 Questions/Réponses / Réponses CNCC / Valorisation des apports dans le cadre d’une acquisition de titres en numéraire d’une société suivie par la fusion-absorption de celle-ci (EC 2012-43) |
Valorisation des apports dans le cadre d’une acquisition de titres en numéraire d’une société suivie par la fusion-absorption de celle-ci (EC 2012-43)
Bulletin CNCC n°168 décembre 2012, pages 761-763
La Commission des études comptables a été interrogée sur le mode de valorisation des apports de titres (valeur réelle ou valeur comptable) dans le cadre d’une fusion absorption intervenant immédiatement après l’acquisition des titres.
Les sociétés A & B n’ont aucun lien en capital ni aucun actionnaire commun. Suite à un protocole, la société A acquiert les titres de B lui conférant le contrôle de cette dernière. Immédiatement après l’acquisition des titres, la société A absorbe B.
La Commission rappelle que les principes comptables retenus dans le règlement CRC n°2004-01 s’inspirent des dispositions applicables aux comptes consolidés.
Selon la Commission, il convient de déterminer si les transactions (acquisition des titres puis fusion) ne forment que les deux étapes d’une même opération unique ou si les deux opérations successives se justifient économiquement sans lien entre elles.
Dans le premier cas, la fusion intervient dans le contexte d’un changement de contrôle, c’est-à-dire entre entités sous contrôle distincts et les apports sont évalués à leur valeur réelle.
Dans le second cas, la fusion intervint dans le contexte d’entités sous contrôle commun et les apports seraient évalués à la valeur comptable.
Dans le cas présent, la Commission relève que les deux opérations résultent d’un même et unique protocole d’accord. Dans ce cadre, et au regard de la brièveté du délai d’exécution, la Commission estime que l’acquisition des titres puis la fusion sont réalisées dans le cadre d’une seule opération globale entre entités sous contrôle distincts. Les apports doivent être évalués à la valeur réelle.
La Commission précise qu’en l’absence de délai rapide, sans que ce retard soit dû à des questions d’ordre purement formel ou administratif, l’opération de fusion serait alors distincte de l’acquisition des titres. Les apports seraient, dans ce cas, valorisés à la valeur comptable.
Flash spécial
Focus sur
Cliquez ici si vous n'avez pas Adobe Reader.
