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 Grandes réformes / Fusions / Analyse

Date maj : 20/12/2007

Analyse

Le règlement CRC 2004-01 (complété par le règlement CRC 2005-09 et les avis n° 2005-C et n° 2006-B du CU du CNC) a posé un cadre d’analyse et de traitement des opérations de fusions et assimilées.

  • Il définit les opérations visées mais également quelles en sont les parties prenantes à partir de critères objectifs.
  • Il impose un sens à retenir dans l’opération, dans la mesure où celui-ci n’est pas indifférent sur les comptes qui résultent de la fusion. A défaut, le non respect du sens normal aura des conséquences sur les valeurs de comptabilisation des actifs et passifs apportés.
  • Il précise les situations dans lesquelles l’opération peut être réalisée en valeurs réelles ou bien en valeurs comptables.

Précision : le traitement comptable est totalement indépendant du régime fiscal retenu. Selon le régime fiscal de l’opération, les nouvelles dispositions comptables pourront avoir un impact non négligeable sur le coût fiscal de l’opération.

Une figure imposée

Les parties à l’opération ne sont plus libres de définir le sens de la fusion ou bien la méthode de valorisation des apports. A défaut de respecter le sens prescrit par l’analyse de la situation de contrôle, les parties se privent de la possibilité de réévaluer les actifs et passifs de la société cible préalablement sous contrôle distinct de la société initiatrice.

Par les règles fixées en matière de sens de la fusion et de valorisation des apports, le CRC supprime l’intérêt fiscal qu’avaient ces opérations en particulier pour récupérer des déficits fiscaux de la société cible désignée comme absorbante.

Le CRC fixe les valeurs à retenir pour la comptabilisation des apports mais également le contenu même du traité d’apport ou de fusion, en rappelant que les apports doivent être inscrits dans les comptes de la société absorbante ou bénéficiaire pour les valeurs figurant dans le traité.

Un traitement comptable plus proche de la réalité économique de l’opération

Les modalités de réalisation et de comptabilisation sont dictées par l’analyse économique de l’opération réalisée. Il en est de même pour le traitement du boni et du mali.

En réglementant indirectement le contenu du traité, le CRC parvient à relier le juridique et l’économique, le premier étant calé sur le second