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Comptes annuels - Scission - Apport de l'activité unique d'une société à deux sociétés nouvelles - Traitement comptable de l'opération dans les comptes annuels de la société scindée - EC 2014-27
Bulletin CNCC N°175 septembre 2014
Pages 418-422
Une société M fait l’objet d’une scission auprès de ses deux actionnaires personnes physiques, Monsieur Y et Madame Z, lesquelles détiennent chacune 50% de la société M.
Dans le cadre de cette scission, l’activité unique de la société M va être apportée à deux entités nouvelles S1 et S2, créées pour la circonstance par Monsieur Y et Madame Z, de telle sorte qu’à l’issue de cette opération:
- La société M disparaîtra après avoir récupéré les actions des sociétés S1 et S2 puis remboursé la totalité du capital détenu par les personnes physiques actionnaires en leur attribuant lesdites actions;
- Les deux entités S1 et S2 qui seront détenues directement et à 100% respectivement par Monsieur Y et par Madame Z, posséderont et contrôleront chacune 50% des actifs et passifs anciennement détenus par la société M.
Compte tenu des règles de gouvernance définies au niveau de la SAS M et des relations existant entre Monsieur Y et Madame Z, la société M est contrôlée conjointement.
La Commission commune de doctrine comptable a rappelé que les opérations de scission entrent dans le champ d’application du règlement CRC n°2004-01 et que, par conséquent, les dispositions requérant l’appréciation de la situation de contrôle telle que définie au paragraphe 4.1 de l’annexe 1 du plan comptable général doivent s’appliquer.
Cependant, la Commission a également rappelé, conformément à la question n°2 de l’avis n° 2005-C du 4 mai 2005 du Comité d’urgence du CNC, que l’appréciation du contrôle commun ne concernait que les opérations portant sur des sociétés contrôlées par d’autres sociétés. Au cas d’espèce, la Commission a observé que la société M était contrôlée par des personnes physiques, et a par conséquent estimé que la société M ne pouvait être considérée comme une entité sous contrôle commun au sens du paragraphe 4.1 de l’annexe 1 du plan comptable général. Sur la base de ces éléments, elle a conclu que, les valeurs des actifs et passifs apportés à l’occasion de l’opération de scission devaient être évalués et comptabilisés sur la base des valeurs réelles.
La Commission a noté par ailleurs que, dans l’hypothèse où il serait tenu compte de la situation des personnes physiques détenant 50% du capital de la société M, l’analyse de la situation de contrôle avant et après l’opération de scission aboutissait à la même conclusion.
En effet, la Commission a observé en l’espèce que Monsieur Y et Madame Z vont passer d’une situation de contrôle conjoint où chacun détient 50% du capital de la société M à une situation de contrôle exclusif où chacun va détenir respectivement 100% des sociétés S1 et S2 créées à cet effet, auxquelles 50% des actifs et passifs de la société M vont être dévolus lors de la scission. Il résulte de cette opération une modification de la situation de contrôle avant et après l’opération de scission, ce qui implique l’évaluation des apports à la valeur réelle.
En conséquence, quelle que soit l’une ou l’autre des approches retenues et conformément au paragraphe 4.3 de l’annexe 1 du plan comptable général, la Commission a considéré que cette opération de scission doit être analysée comme une opération à l’endroit impliquant des entités sous contrôle distinct. Elle doit donc être comptabilisée selon les valeurs des actifs et passifs figurant dans le traité d’apport et déterminées sur la base des valeurs réelles.
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