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Comptes annuels - Mise en jeu d'un contrat de garantie octroyé dans une opération d'acquisition des titres d'une société dissoute par TUP - Comptabilisation de la réduction du prix d'acquisition des titres - EC 2014-17
Bulletin CNCC N°175 septembre 2014
Pages 415-418
Une société M a acquis en N-6 la totalité des titres d’une société A, holding de tête d’un groupe industriel. Cette transaction a donné lieu à la signature d’un contrat de garantie, au bénéfice de la société M, couvrant différents risques pour l’ensemble du groupe, dont, en particulier, des risques environnementaux.
En N-4, la société M a découvert, dans l’une des filiales du groupe, l’existence de terrains pollués et a dû faire face à une obligation de dépollution, lui causant un préjudice réel. La société M a alors engagé les procédures prévues dans le contrat de garantie pour obtenir du vendeur une indemnisation du préjudice subi.
Sur le plan comptable, une provision pour risque a été dotée en N-4 dans les comptes annuels de la filiale concernée dès que les obligations de dépollution ont été révélées.
En octobre N, les titres de la société A ont fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine (TUP), entraînant la constatation d’un mali technique dans les comptes annuels de la société M et la dissolution de la société A. Les titres de la société A ont été annulés et «remplacés» par les actifs et les passifs de la société acquise, avec création d’un mali technique de confusion comptabilisé en «immobilisations incorporelles» chez la société confondante.
La société M a bénéficié, en décembre N, d’un jugement favorable en première instance du tribunal de commerce, dans le cadre de la mise en œuvre de la garantie attachée à l’acquisition des titres de la société A. Ce jugement a fait l’objet d’une procédure d’appel.
En particulier, il est précisé dans le jugement du tribunal de commerce qu'une partie de l'indemnisation du préjudice correspond à une réduction du prix de vente.
La Commission commune de doctrine comptable a pris comme hypothèse que les titres de participation de la filiale concernée par le problème environnemental n’avaient pas été dépréciés dans les comptes annuels de la société holding A antérieurement à l’opération de transmission universelle de patrimoine et que cette opération n’avait pas fait ressortir de vrai mali.
La Commission rappelle que le montant versé dans le cadre de la mise en jeu d’un contrat de garantie octroyé dans une opération d’acquisition de titres d’une société peut s’analyser selon les dispositions contractuelles, soit comme un produit d’indemnisation du préjudice se traduisant en comptabilité par l’enregistrement d’un produit, soit comme une réduction du prix d’acquisition des titres venant en diminution de la valeur comptable des titres de participation acquis.
Au cas particulier, la Commission constate que le jugement du tribunal de commerce analyse une partie des montants accordés à la société M du fait de la mise en jeu du contrat de garantie, comme une réduction du prix d’acquisition des titres de la société A.
Dans l’hypothèse où la qualification de réduction de prix serait confirmée par le jugement en appel et par analogie avec le traitement comptable d’un complément de prix versé postérieurement à une opération de transmission universelle de patrimoine défini dans l’avis n°2008-14 du CNC, la Commission considère que le montant perçu par la société M au titre du trop payé sur l’acquisition des titres de la société A, correspond à un élément du coût d’acquisition des actifs et passifs apportés par la société absorbée à comptabiliser à l’actif en diminution du mali technique de confusion.
En outre, la Commission précise que si le versement du montant accordé par le tribunal de commerce au titre de la garantie était intervenu avant l’opération de confusion de patrimoine, le montant du mali technique aurait été réduit à due concurrence. Le traitement préconisé a donc bien une incidence comptable identique quelle que soit la date à laquelle intervient le règlement.
Enfin et selon les dispositions du plan comptable général, la Commission rappelle que la société doit procéder de manière extracomptable, à l’affectation du mali technique de confusion aux différents actifs et passifs apportés par la société absorbée. Une information circonstanciée doit également être donnée dans l’annexe.
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