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 Questions/Réponses / Réponses CNCC / Comptes annuels - Plan d'attribution d'actions gratuites - Plan réservé aux cadres de la filiale - Engagements de rachat et de vente des titres par la société mère - Comptabilisation chez la société mère et la filiale - EC 2013-70

Date maj : 23/09/2014

Comptes annuels - Plan d'attribution d'actions gratuites - Plan réservé aux cadres de la filiale - Engagements de rachat et de vente des titres par la société mère - Comptabilisation chez la société mère et la filiale - EC 2013-70

Comptes annuels - Plan d'attribution d'actions gratuites - Plan réservé aux cadres de la filiale - Engagements de rachat et de vente des titres par la société mère - Comptabilisation chez la société mère et la filiale - EC 2013-70

 

Bulletin CNCC N°174 juin 2014

pages 263-268

La Commission des études comptables de la CNCC s'est prononcée sur le traitement comptable dans les comptes annuels d'une société mère et de sa filiale d'un plan d'attribution d'actions gratuites réservé aux cadres de la filiale avec engagements simultanés de rachat et de vente des titres de ladite filiale par la société mère. 

Une société F est détenue à hauteur de 90% par une société M1 et à hauteur de 10% par une société M2.

Les actionnaires de la société F ont décidé en N-3 la mise en place d’un plan d’attribution d’actions gratuites à destination des cadres de la société F dans le cadre des dispositions prévues par les articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce. Les titres attribués sont des actions de F nouvellement émises dans le cadre d’une augmentation du capital prélevée sur les réserves disponibles de la société F. Ce plan prévoit une période d’acquisition de 2 ans et une période de conservation des titres de 3 ans.

Au cours de l’exercice N, les attributions ont été réalisées en quasi-totalité et sont devenues définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition.

Parallèlement à ce plan, afin d’assurer la liquidité des titres de la société F émis dans le cadre de ce plan d’attribution, la société M1 a signé avec chacun des attributaires, avec possibilité de substituer toute personne de son choix, une promesse d’achat et une promesse de vente d’une durée de 10 ans.

Par cette promesse d’achat, la société M1 s’engage à racheter, à l’issue de la période de conservation, les actions de la société F1 détenues par l’attributaire à un prix dont le montant varie en fonction des performances de la société F (le critère retenu étant le taux EBE/CA moyen sur les trois exercices précédant le rachat).

La promesse de vente a pour objet de garantir à la société M1 de pouvoir racheter les titres de la société F sur une période et selon des conditions identiques à celles retenues dans le cadre de la promesse d’achat.

A l’issue de cette période de 10 ans, les promesses non levées n’auront plus d’effet.

La Commission a été interrogée sur les modalités de comptabilisation des opérations décrites ci-dessus dans les comptes annuels des sociétés M1 et F.

Dans la situation décrite, bien que les deux opérations – à savoir l’attribution d’actions gratuites de la société F au profit de ses cadres et la mise en place par la société M1 avec chacun des attributaires d’un dispositif de promesses d’achat et de vente sur une période et selon des critères de performance de la société F définis - soient manifestement liées, la Commission considère que cette transaction ne peut être traitée comptablement comme une opération unique. Elle doit être traduite de manière distincte dans les comptes annuels de chacune des sociétés F et M1 en raison des engagements et obligations juridiques de chaque entité et des règles et méthodes comptables applicables pour ce type d’opérations.

Comptabilisation du plan d’attribution d’actions gratuites dans les comptes annuels de la société F

L’attribution définitive des actions de la société F nouvellement émises est réalisée par une augmentation du capital par incorporation de réserves. La charge éventuelle de dilution ne donne lieu à aucune comptabilisation dans les comptes annuels de la société F car cette dernière n’est exposée à aucune sortie de ressources. L’opération entraîne un mouvement au sein des capitaux propres et une dilution des actionnaires anciens, à savoir les sociétés M1 et M2.

Les promesses d’achat et de vente signées par la société M1 avec chacun des attributaires n’engagent pas la société F sur le plan juridique et ne font donc l’objet d’aucune traduction comptable dans les comptes annuels de la société F. En effet, ces engagements n’induisent aucune sortie de ressources pour la société F.

En cas de rachat éventuel par la société F de ses propres actions en vue de leur annulation, l’excédent de la valeur d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale doit être imputé sur un compte de réserves disponibles.

Conformément aux dispositions du règlement CRC n°2008-15 rappelées ci-dessus, une information circonstanciée est donnée dans l’annexe des comptes annuels de la société F.

Incidences dans les comptes annuels de la société M1 de la mise en place du plan d’attribution d’actions gratuites dans la société F

L’augmentation du capital et la diminution du pourcentage de détention de M1 dans le capital de la société F lors de l’émission des nouvelles actions de sa filiale F n’ont aucune incidence comptable pour la société M1. La valeur des titres de participation détenus par la société M1 demeure inchangée. La société M1 doit néanmoins s’interroger sur l’éventualité d’une dépréciation dans l’hypothèse où la dilution créée par l’augmentation du capital est de nature à porter la valeur comptable des titres F à un montant supérieur à leur valeur d’utilité.

Les promesses d’achat et de vente signées par la société M1 avec chacun des attributaires constituent des engagements hors bilan pour lesquels une information circonstanciée est donnée dans l’annexe des comptes annuels de la société M1.

A la signature des promesses et à la clôture des comptes précédant le rachat, si, du fait de la valeur de rachat des titres contractuellement fixée, la valeur de rachat est supérieure à la valeur d’utilité des titres, la société M1 devra comptabiliser une provision représentative des avantages accordés aux attributaires.

Les titres de la filiale F rachetés dans le cadre des engagements d’achats pris par la société M1 avec chacun des attributaires seront inscrits à l’actif du bilan de la société M1 à leur valeur de rachat conformément aux promesses signées.

Par ailleurs, conformément aux articles 322-9 et 332-3 du Plan comptable général, à la clôture de l’exercice, la valeur des titres de participation de la société F détenus par la société M1 devra être comparée à la valeur d’utilité pour la société M1, et une dépréciation pourra, le cas échéant, être constatée.



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