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Date maj : 23/09/2014

Comptes annuels - Fusion-absorption - Dégagement d'un mali technique - Comptabilisation des frais d'emprunt - EC 2013-35

Comptes annuels - Fusion-absorption - Dégagement d'un mali technique - Comptabilisation des frais d'emprunt - EC 2013-35

 

Bulletin CNCC N°174 juin 2014

pages 258-263

La Commission des études comptables de la CNCC s'est prononcée sur l'incorporation de frais d'emprunt dans la valeur d'un mali technique résultant d'une fusion-absorption et comptabilisé à l'actif du bilan de la société d'exploitation hôtelière absorbante. 

Une société [A] qui exploite des hôtels de luxe a acquis les titres des sociétés [B] et [C] détenant toutes les deux un immeuble susceptible d’être transformé en hôtel.

A la suite de la fusion absorption par [A] des deux sociétés [B] et [C], la société [A] a constaté un important mali technique de fusion, comptabilisé en fonds de commerce, justifié par l’existence d’une importante plus-value latente sur l’immeuble.

La société [A] a conclu des emprunts pour faire face au financement d’importants travaux de rénovation, permettant ainsi de procéder à la transformation de l’immeuble en hôtel. Ces travaux s’étalent sur une période d’au moins deux ans pendant laquelle aucune activité hôtelière ne pourra intervenir. Un emprunt significatif a aussi été réalisé pour financer l’acquisition des titres des sociétés [B] et [C].

La société [A] décide d’opter pour la comptabilisation à l’actif des frais financiers.

En outre, les précisions suivantes ont été obtenues :

  • l’acquisition des titres des deux sociétés [B] et [C] a été effectuée en N-2;
  • les emprunts souscrits en N-2 pour financer les travaux étaient assortis de garanties;
  • les opérations de fusion-absorption sont intervenues en fin d’année N;
  • les travaux de transformation de l’immeuble n’ont été mis en œuvre qu’après les opérations de fusion-absorption;
  • les financements des travaux n’ont été que des financements spécifiques, à l’exclusion de tout financement indirect;
  • la société [A] n’a pas d’autre encours de réhabilitation que l’opération visée et n’a pas eu l’occasion d’opter pour une méthode ou une autre de comptabilisation des frais financiers sur emprunts: elle n’a pas procédé, antérieurement, à des opérations analogues à celles suscitant la question;
  • les coûts d’emprunt pour le financement des titres supportés après la fusion-absorption n’ont pas donné lieu à activation;
  • la question concerne l’année de début des travaux de réhabilitation.

La Commission a été interrogée sur la possibilité d’incorporer les frais financiers relatifs à l’emprunt ayant permis d’acquérir les titres des sociétés [B] et [C] à la valeur du mali technique.

La Commission a rappelé la chronologie suivante des opérations d’acquisition et de transformation de l’immeuble en hôtel de luxe effectuées par la société [A] :

  • En N-2, la société [A] acquière les titres des deux sociétés [B] et [C] qui portent l’immeuble, au moyen d’un emprunt hypothécaire. La Commission a considéré que l’acquisition par la société [A] des titres des sociétés détenant un immeuble revenait à l’acquisition de cet immeuble par la société [A] ;
  • En N, la société [A] réalise la fusion-absorption des deux sociétés et constate un mali technique correspondant à la plus-value latente sur l’immeuble, comptabilisé dans un sous compte du compte 207 « fonds commercial » intitulé « mali de fusion » ;
  • En N+1, les travaux de transformation de l’immeuble en hôtel de luxe sont engagés en recourant au financement par emprunts.

La Commission a tout d’abord rappelé que les frais financiers relatifs au premier emprunt portant sur l’opération d’acquisition des titres des sociétés [B] et [C] ont été, conformément à l’avis n°2000-d du CNC, exclus du coût d’acquisition des titres et ainsi comptabilisés en charges.

Entre l’opération d’acquisition des titres en N-2 et la réalisation des fusions-absorptions en N, l’immeuble n’a pas été utilisé et n’a subi aucun changement d’affectation.

La société [A] envisage en N+1 d’opter pour l’incorporation des coûts de l’emprunt ayant permis l’acquisition des titres des sociétés [B] et [C] au mali de fusion.

La Commission a considéré que les emprunts souscrits, l’un pour l’acquisition des titres des sociétés [B] et [C] et les autres pour le financement des travaux de transformation de l’immeuble en hôtel correspondaient, à un financement global pour la réalisation de l’hôtel de luxe.

La Commission a également considéré que la transformation de l’immeuble en hôtel de luxe répondait à la définition d’un actif éligible tel que défini à l’article 321-5 du PCG car les travaux vont s’étaler sur une période d’au moins deux ans.

Ainsi les coûts d’emprunt relatifs au financement global devront être incorporés au coût de l’actif à partir de la date à laquelle l’actif éligible est entré en phase de construction ou de production, si cette option est retenue par la société [A].

Il revient à la société [A] de déterminer la date d’éligibilité de cet actif. Les éléments suivants devront être pris en considération pour déterminer cette date :

  • La société avait-elle l’intention de transformer l’immeuble en hôtel de luxe dès la fusion-absorption des sociétés [B] et [C] en N ?
  • La société a-t-elle pris la décision après les fusions-absorptions au moment du lancement des travaux, après obtention de toutes les autorisations nécessaires à la transformation en N+1 ?

La Commission a alors considéré deux possibilités:

  • Si l’actif était éligible dès l'année N et si la période de construction ou de production avait débuté, la société [A] n’ayant pas opté pour l’incorporation des coûts d’emprunts au coût de l’actif éligible, elle ne peut changer de méthode de comptabilisation sauf à démontrer que les conditions stipulées par les articles L.123-17 du Code de commerce et 130-5 du PCG sont remplies. Selon les informations communiquées, la Commission a estimé que la société [A] ne remplissait pas ces conditions. Les coûts d’emprunts devront donc être comptabilisés en charges en N+1 et ultérieurement.
  • Si l’actif est devenu éligible en N+1, la société [A] a la possibilité d’opter pour l’incorporation des coûts d’emprunts au coût de l’actif éligible à partir du début de la période de construction ou de production. Si la société [A] retient cette option, tous les coûts relatifs aux emprunts contractés pour l’acquisition des titres et le financement des travaux de réalisation de l’hôtel devront être incorporés à compter de cette date dans le coût de l’hôtel pendant la période de construction conformément à l’alinéa 3 de l’article 321-5 du PCG.

La Commission précise par ailleurs que pour le calcul du montant des charges financières incorporables, c’est la valeur de l’immeuble et des coûts de transformation ainsi que le mali technique qui devront être pris en compte pour la base de calcul (dépenses effectives relatives à l’actif éligible).

La Commission précise également que les coûts financiers incorporés seront affectés uniquement au coût de l’hôtel, la valeur du mali technique ne pouvant être modifiée. En effet, s’agissant de la présentation des frais financiers dans le mali technique, la Commission observe que le mali est défini comme la différence entre la valeur nette comptable de l’actif sous-jacent et sa juste valeur et que cette définition exclut l’incorporation des frais financiers.

Enfin, la Commission rappelle qu’une information circonstanciée, notamment sur la méthode de comptabilisation retenue, devra être fournie dans l’annexe des comptes annuels.



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