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 Questions/Réponses / Réponses CNCC / Comptabilisation des apports d'une fusion absorption d'une autre fondation (EC 2012-03)

Date maj : 22/11/2012

Comptabilisation des apports d'une fusion absorption d'une autre fondation (EC 2012-03)

Bulletin CNCC n°167 septembre 2012, pages 642-649

La Commission des études comptables de la CNCC a été interrogée sur le traitement comptable d'une fusion absorption entre deux fondations.

Le traité de fusion mentionne que les conseils d'administration des fondations ont décidé que celle-ci sera réalisée sur la base des valeurs nettes comptables de la fondation absorbée. Les nouveaux statuts de la fondation stipulent le montant de la dotation de cette fondation et qu'il se répartit entre la dotation de l'absorbante, la dotation de l'absorbée et la dévolution de la dotation complémentaire de l'absorbée.

Un fonds de réserve correspondant à un apport complémentaire effectué par l'absorbée est créé. Les statuts précisent que la consommation de ce fonds de réserve pourra être décidée par le conseil d'administration de la fondation pour le financement de besoins exceptionnels des actions historiques de la fondation absorbée.

Aucune information n'est fournie sur l'affectation du solde de l'apport net de l'absorbée soit la différence entre l'actif net apporté par l'absorbée et le total de la dotation de l'absorbée, de la dévolution de la dotation complémentaire de l'absorbée et du fonds de réserve créé par l'absorbée.

La Commission a rappelé qu'il n'existe aucune disposition législative ou réglementaire relative aux conditions de réalisation d'une opération de fusion absorption entre deux fondations. Ainsi, la Commission estime que la valeur des apports retenue dans le traité de fusion entre les parties s'impose. Une fusion entre deux fondations pourrait donc être réalisée soit sur la base de valeur comptable soit sur la base de leur valeur nette.

Le règlement CRC n°99-01 indique qu'un apport sans droit de reprise doit être inscrit en fonds associatif s'il correspond à un bien durable utilisable pour les besoins propres de l'organisme. Dans le cas présent, la fondation absorbée apportant l'intégralité de son patrimoine et que celui-ci concerne un ensemble de biens durables et fongibles, la Commission a estimé que le caractère durable peut être apprécié pour l'ensemble de l'apport.

Ainsi, les actifs et les passifs apportés par la fondation sont comptabilisés au bilan de l'absorbante pour leur valeur individuelle telle qu'elle est mentionnée dans le traité de fusion. L'apport net, c'est à dire la différence entre les actifs et les passifs, est enregistré en fonds propres.

Le traité de fusion précise que l'apport net de la fondation absorbée sera affecté en partie au "fonds associatif" et le solde aux différents comptes de réserves ou report à nouveau figurant dans les comptes de l'absorbée. Les nouveaux statuts de la fondation précisent que l'apport net de la fondation absorbée sera affecté à la dotation de la fondation (dotation de l'absorbée plus dévolution de la dotation complémentaire de l'absorbée) et à un fonds de réserves dont la consommation pourra être décidée par le conseil d'administration.

Si le fonds de réserve constitué dans les comptes de la fondation absorbée s'avère consomptible, la Commission propose d'enregistrer l'actif net apporté de la fondation absorbée dans les comptes de la fondation absorbante, conformément à la liste des comptes prévus dans le règlement CRC n°2009-01.

La Commission rappelle la nécessité de faire figurer dans l'annexe en tableau de suivi des dotations, ainsi que des informations relatives aux actifs aliénables et inaliénables et aux engagements reçus.



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