Questions/Réponses / Réponses CNCC / Qualification du mali de fusion intervenant après une opération de "lease-back" par la société absorbée (EC 2010-72)

Bulletin CNCC - 03/2011, n°161, p 138-142

La Commission des études comptables de la CNCC a analysé le cas d'une fusion intervenant après que la société absorbée :

- ait dégagé une plus-value en cédant (dans le cadre d'un contrat de cession-bail ou "lease-back") un bâtiment pris en crédit-bail. La plus-value provient du fait que la cession à un crédit-bailleur intervient juste après la levée d'option du bâtiment prévue au précédent contrat de crédit-bail ;
- ait comptabilisé en produits constatés d'avance la plus-value ainsi dégagée sur la durée du nouveau contrat de crédit-bail.

Le mali de fusion dégagé lors de la fusion est d'un montant inférieur aux produits constatés d'avance. De plus, dans un souci de simplification, il n'y a pas d'autre plus-value latente sur des éléments d'actifs chez l'absorbée.

La société absorbante, de par la fusion qui a lieu après l'opération de cession-bail de l'absorbée, récupère :
- un contrat de crédit-bail immobilier ;
- au sein des passifs transférés, le produit constaté d'avance correspondant à l'étalement de la plus-value dégagée antérieurement par l'absorbée.

Selon la Commission, du fait de la succession des opérations, l'absorbante ne réalise aucune plus-value.
Le traitement proposé par la Commission dans cette situation spécifique va donc être le suivant chez l'absorbante :
- le produit constaté d'avance, qui correspond à l'étalement de la plus-value dégagée chez l'absorbée, n'a pas d'objet pour l'absorbante et doit donc être repris en totalité au compte de résultat ;
- le mali, en conséquence, est comptabilisé en charges ;
- la différence en résultat, entre le produit (reprise du produit constaté d'avance) et la charge (mali d'un montant inférieur au produit constaté d'avance) constitue donc un profit.

La Commission précise que cette réponse n'est applicable qu'au cas particulier exposé dans cette étude et ne saurait être étendue ou généralisée.

L'annexe des comptes annuels de l'absorbante doit contenir toutes les informations utiles sur cette opération et ses conséquences comptables.